Esclusione e recesso del socio

Disciplinato dall’art. 2473 bis C.C., l’esclusione del socio di s.r.l., che sino a pochi anni fa era prevista soltanto per le società di persone, ad avviso della dottrina maggioritaria, costituisce uno dei profili più significativi della concezione personale della nuova s.r.l., in cui la reciproca fiducia dei soci (c.d. intuitus personae) può assumere per volontà degli stessi, rilevanza nella configurazione degli equilibri societari.

In breve, “l’estromissione forzosa del socio, per volontà degli altri soci, costituisce un rimedio conseguente a fatti o comportamenti relativi al primo, che compromettano la proficua prosecuzione del rapporto sociale nei suoi confronti”.

L’articolo di cui sopra richiama, per specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio, le disposizioni di cui all’art. 2473 C.C. (recesso del socio).

Dall’esame della norma in commento, emerge che il legislatore non ha indicato in quali ipotesi il socio possa essere escluso dalla società e, nel silenzio della legge, è l’atto costitutivo che deve prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa.

In via analogica, non avendo il legislatore espressamente rinviato alle norme in tema di esclusione del socio nelle società di persone, si deve ritenere che tali ipotesi per giusta causa nelle s.r.l. dovranno essere ricondotte al duplice genere del “grave inadempimento ai doveri sociali” e della “impossibilità sopravvenuta” del loro adempimento, previsti dall’art. 2286 C.C.

L’esclusione del socio potrà dunque aversi:

a) su deliberazione della maggioranza degli altri, qualora sia gravemente inadempiente alle obbligazioni sociali, sia stato dichiarato interdetto o inabilitato, abbia riportato condanna ad una pena che importi interdizione dai pubblici uffici, sia inidoneo a svolgere la propria opera, abbia conferito nella società il godimento di una cosa che sia poi perita per causa non imputabile agli amministratori ed infine si sia obbligato con il conferimento a trasferire la proprietà di una cosa che sia poi perita prima che il titolo passasse in capo alla società;

b) di diritto, se sia stato dichiarato fallito oppure se un creditore particolare ne abbia chiesto la liquidazione della quota.

 

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