Il Consiglio dei ministri ha approvato il 4 agosto 2026 un disegno di legge che ridisegna profondamente le regole sulla responsabilità delle imprese. Ecco cosa dovete sapere — e cosa dovete fare.

Il punto di partenza: un sistema che cambia pelle

Da oltre venticinque anni il D.Lgs. 231/2001 disciplina la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche: la responsabilità, cioè, che un’impresa — nella sua veste di ente collettivo — può incorrere quando uno dei propri amministratori, dirigenti o dipendenti commette un reato nell’interesse o a vantaggio della società stessa.

Il sistema ha funzionato, ma nel tempo ha mostrato alcune crepe strutturali. La più importante riguardava la logica con cui si accertava tale responsabilità: in molti casi, era l’impresa a dover dimostrare di essersi ben organizzata, in una sorta di inversione dell’onere della prova. Un meccanismo che la giurisprudenza aveva già in parte corretto, ma che il legislatore non aveva mai affrontato con decisione.

Il DDL approvato lo scorso 4 agosto 2026 colma questa lacuna. Lo fa con un intervento che — per ampiezza e coerenza sistematica — rappresenta il più significativo restyling del sistema 231 dalla sua introduzione.

Il cambio di paradigma: la colpa di organizzazione al centro di tutto

a) Non più “esimente”, ma vero e proprio fondamento della responsabilità

La novità più importante, e quella che impatta maggiormente sulla vostra posizione di imprenditori, riguarda il modo in cui viene costruita la responsabilità dell’ente.

Nel sistema vigente, l’adozione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOG) funzionava essenzialmente come uno scudo difensivo: l’impresa era ritenuta responsabile per il reato commesso dall’apicale o dal sottoposto, salvo riuscire a dimostrare di aver adottato e attuato efficacemente il modello prima della commissione del fatto.

Il DDL ribalta questa impostazione. Il nuovo art. 5, comma 3, del decreto prevede che la responsabilità dell’ente sussiste quando la commissione del reato sia stata determinata o agevolata dalla mancata adozione ovvero dall’inefficace attuazione di un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

In termini pratici: la colpa di organizzazione — ovvero il deficit strutturale che ha reso possibile o agevolato il reato — diventa l’elemento costitutivo dell’illecito dell’ente. Non un’eccezione, non una difesa: il nucleo stesso dell’imputazione.

Questo significa che l’accusa dovrà dimostrare che l’impresa non era adeguatamente organizzata per prevenire quel tipo di reato, e non sarà più sufficiente constatare che il reato è stato commesso per addossare automaticamente la responsabilità alla società.

La giurisprudenza della Cassazione aveva già imboccato questa strada — si veda tra le altre la Sez. 5, n. 3196 del 2024 e la Sez. 6, n. 23401 del 2022 (caso Impregilo) — e ora il legislatore la recepisce espressamente.

Viene contestualmente abrogato l’art. 6 nella sua formulazione attuale, superando la distinzione tra reati commessi da soggetti apicali e reati commessi da sottoposti: due regimi che oggi producono effetti processuali molto diversi. D’ora in avanti, un unico schema governa entrambe le ipotesi.

b) Reati colposi: finalmente chiarezza su “interesse” e “vantaggio”

Un secondo fronte su cui la riforma incide significativamente riguarda i reati colposi, e in particolare quelli in materia di salute e sicurezza sul lavoro e di tutela ambientale.

La questione è sempre stata delicata: in un reato colposo, l’evento lesivo (l’infortunio, il danno ambientale) non è mai “voluto” dall’impresa. Come può dunque parlarsi di un reato commesso nell’”interesse” o a “vantaggio” dell’ente?

La giurisprudenza aveva risolto il problema — a partire dalle Sezioni Unite ThyssenKrupp del 2014, Sez. U n. 38343 — affermando che interesse e vantaggio devono essere riferiti alla condotta trasgressiva delle regole cautelari, non all’evento lesivo: l’omissione delle misure di sicurezza genera un risparmio di spesa o un aumento della produttività, ed è lì che si radica la responsabilità dell’ente.

Il DDL codifica questo orientamento introducendo il nuovo art. 5, comma 1-bis, secondo cui nei reati colposi l’interesse o il vantaggio dell’ente ricorrono quando sia perseguito o conseguito un apprezzabile risparmio di spesa o un incremento della produzione derivanti dall’inosservanza delle disposizioni cautelari che disciplinano lo svolgimento dell’attività.

Per l’imprenditore, il messaggio è chiaro: ogni volta che si risparmia tagliando sulla sicurezza o sull’ambiente, si crea il presupposto per la responsabilità dell’ente. Non importa che l’evento dannoso non fosse voluto. Il risparmio, anche modesto ma “apprezzabile”, è sufficiente.

Le conseguenze concrete per le imprese

1. Proporzionalità organizzativa: procedure semplificate per le PMI

Uno dei punti più attesi dalla comunità imprenditoriale riguarda l’adattamento del sistema alle realtà di minori dimensioni. Il DDL introduce il principio di proporzionalità organizzativa: il Ministero della giustizia elaborerà procedure semplificate per le piccole e medie imprese, consentendo di adottare modelli organizzativi commisurati alla reale complessità strutturale dell’ente.

Non sarà più necessario, per una piccola realtà artigiana o commerciale, dotarsi di un apparato di compliance uguale a quello di una multinazionale. L’organizzazione richiesta dovrà essere proporzionata alla dimensione, alla forma giuridica e ai rischi specifici dell’attività.

2. Correttivo sanzionatorio per le microimprese

Il DDL introduce il nuovo art. 12-bis, che affronta una criticità ben nota: nelle piccole imprese, spesso l’ente e il suo titolare o amministratore coincidono di fatto. Colpire con sanzione pecuniaria sia la persona fisica (con la pena) sia l’ente (con la sanzione 231) significa, in concreto, punire due volte lo stesso soggetto.

La riforma attribuisce al giudice il potere di non applicare o ridurre la sanzione pecuniaria nei confronti dell’ente, tenendo conto della pena già inflitta alla persona fisica, quando l’ente non risulti chiaramente distinguibile dall’autore del reato per dimensione o struttura. Una risposta concreta al rischio di duplicazione punitiva.

3. Il giudice deve tener conto delle linee guida e delle best practices

Il nuovo art. 7-bis introduce un vincolo importante per il giudice chiamato a valutare l’idoneità del modello organizzativo: dovrà tenere specificamente conto delle linee guida elaborate dalle associazioni rappresentative degli enti, delle procedure semplificate ministeriali, delle norme tecniche accreditate e delle best practices elaborate dalla comunità tecnico-scientifica.

In più, i modelli conformi alle linee guida comunicate al Ministero della giustizia beneficeranno di una presunzione di conformità ai requisiti normativi. Analogamente, per i modelli in materia di salute e sicurezza adottati in conformità alla norma UNI ISO 45001:2023 è prevista una presunzione di conformità specifica.

Questo è un elemento di straordinaria rilevanza pratica: significa che l’impresa che si è conformata agli standard riconosciuti parte da una posizione di forza nel procedimento e non dovrà dimostrare, volta per volta, l’adeguatezza del proprio sistema.

4. La responsabilità dell’ente prescinde dalla punibilità dell’autore materiale

Viene confermato e rafforzato il principio già contenuto nell’art. 8 del decreto vigente: la responsabilità amministrativa dell’ente può essere accertata anche quando l’autore materiale del reato non sia stato identificato o non sia imputabile.

La novità del DDL è più incisiva: l’ente potrà essere chiamato a rispondere anche quando la persona fisica non sia punibile per difetto di colpevolezza, qualora tale impossibilità sia riconducibile alle carenze organizzative dell’ente. Il sistema si concentra, cioè, sul deficit strutturale dell’impresa, sganciandosi definitivamente dalle vicende soggettive dell’autore materiale del reato.

5. Nuove cause estintive: remissione della querela e tenuità del fatto

Il DDL amplia le cause estintive dell’illecito dell’ente. Accanto all’amnistia già prevista, vengono estesi all’ente gli effetti della remissione della querela nei procedimenti relativi a reati perseguibili a querela di parte: se la persona offesa rimette la querela nei confronti dell’autore, l’ente potrà beneficiare dello stesso effetto estintivo.

Inoltre, il DDL coordina il sistema 231 con l’art. 131-bis c.p. (non punibilità per particolare tenuità del fatto): quando la persona fisica beneficia di tale causa di non punibilità, anche l’ente potrà andare esente da responsabilità, purché l’illecito amministrativo risulti occasionale. La riforma non definisce esplicitamente la nozione di “occasionalità”, che sembrerebbe riferita alla mancata reiterazione del medesimo deficit organizzativo, lasciando così margini interpretativi su cui la prassi dovrà pronunciarsi.

6. La compliance riparativa: estinguere l’illecito riorganizzando l’impresa

La più innovativa tra le novità processuali è senza dubbio il nuovo art. 8-bis, che introduce una vera e propria causa di estinzione dell’illecito fondata sulla compliance riparativa.

Come funziona? L’ente che abbia adottato un modello organizzativo prima della commissione del reato può, entro novanta giorni dalla notificazione dell’avviso di conclusione delle indagini preliminari, richiedere al giudice:

•             la sospensione del procedimento;

•             la concessione di un termine per eliminare le carenze organizzative contestate e integrare il modello;

•             l’obbligo di eliminare le conseguenze dannose o pericolose del reato;

•             la messa a disposizione del profitto eventualmente conseguito.

Se l’ente adempie, ottiene l’estinzione dell’illecito.

Il meccanismo ha un limite: non è fruibile quando l’illecito dipenda da un delitto e l’estinzione sia già stata dichiarata per due volte nei confronti del medesimo ente. La reiterazione vanifica il beneficio.

Si tratta di uno strumento potente: consente all’impresa che si trova indagata ma che aveva già dimostrato sensibilità organizzativa di uscire dal procedimento, a patto di completare il percorso di adeguamento. Certo, valorizza la compliance post-fatto più che quella preventiva, ma rimane un incentivo concreto all’investimento in sistemi di controllo.

Definire il procedimento con maggiore semplicità

Il DDL interviene anche sulla disciplina processuale con un’ottica di semplificazione.

Sul versante del patteggiamento (art. 63), la riforma svincola il percorso dell’ente da quello della persona fisica, consentendo all’ente e al pubblico ministero di concordare sia la sanzione pecuniaria sia quella interdittiva — entrambe riducibili fino a un terzo — nonché l’entità della confisca. L’accesso al rito è esteso alla generalità degli illeciti, con poche eccezioni tassative.

Viene introdotta anche una causa di estinzione collegata al patteggiamento: se nei cinque anni successivi all’applicazione di una sanzione interdittiva (o nei due anni per la sola sanzione pecuniaria) l’ente non commette illeciti della stessa indole, l’illecito si estingue.

Analoghe semplificazioni riguardano il procedimento per decreto (art. 64): l’illecito si estingue al pagamento della sanzione e all’assenza di recidiva biennale. Attraverso l’opposizione al decreto, l’ente può peraltro attivare la procedura di compliance riparativa dell’art. 8-bis.

Cosa fare adesso: un’agenda concreta per le imprese

Il messaggio della riforma è nitido: l’organizzazione preventiva non è più un optional, ma il cuore della responsabilità dell’ente. E il sistema premia chi investe in modelli seri, proporzionati e conformi agli standard riconosciuti.

Se avete già un Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001, questo è il momento di sottoporlo a una revisione critica alla luce del nuovo quadro normativo. In particolare occorrerà verificare:

•             che la mappatura dei rischi-reato sia aggiornata e copra tutte le aree di attività sensibile;

•             che il modello sia conformato alle linee guida delle associazioni di categoria e agli standard tecnici accreditati (in materia di sicurezza sul lavoro, in particolare, alla norma UNI ISO 45001:2023), così da beneficiare della presunzione di conformità introdotta dalla riforma;

•             che i flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza siano effettivi e documentati;

•             che il sistema disciplinare sia aggiornato e concretamente applicato;

•             che siano implementati i canali di segnalazione interna (whistleblowing) nel rispetto del D.Lgs. 24/2023.

Se non avete ancora adottato un Modello Organizzativo, la riforma rende tale scelta ancora più urgente. L’assenza di un modello non sarà più semplicemente “un’opportunità difensiva mancata”: sarà la prova diretta della colpa di organizzazione su cui il pubblico ministero fonderà l’accusa. L’adozione del modello è, in questo senso, la principale misura di gestione del rischio che un’impresa può adottare. Occorrerà costruire un sistema su misura (c.d. tailored), proporzionato alle dimensioni e all’attività concreta dell’impresa, coerente con le linee guida di settore e — per le PMI — avvalendosi delle procedure semplificate che il Ministero della giustizia elaborerà in attuazione della riforma.

In entrambi i casi, il percorso di adeguamento non è procrastinabile: la riforma è già in discussione parlamentare e il suo impianto di fondo — centrato sulla colpa di organizzazione — è destinato a consolidarsi, recependo un orientamento giurisprudenziale ormai consolidato e irreversibile.

Investire oggi in compliance significa ridurre il rischio di domani.

Milano, lì 14.09.26                                                                                        info@avvocatosalvetti.it

Avv. Stefano Salvetti                                          Avv. Stefano Dell’Orto